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創業公司章程

時間:2022-06-23 09:27:49 創業 我要投稿
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創業公司章程范本2017

  公司章程,是指公司依法制定的、規定公司名稱、住所、經營范圍、經營管理制度等重大事項的基本文件,也是公司必備的規定公司組織及活動基本規則的書面文件。小編整理的關于公司章程的內容,供參考!

創業公司章程范本2017

  依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》及有關法律、法規的規定,由方(人)共同出資,設立有限責任公司,并制定本章程。

  第一章公司名稱和住所

  第一條 公司名稱:有限責任公司(以下簡稱公司)

  第二條 公司的注冊地址:

  第二章 公司經營范圍

  第三條 經公司登記機關核準,公司經營范圍:

  第三章 公司注冊資本

  第四條 公司注冊資本:人民幣 萬元整。

  公司增加或減少注冊資本,必須召開股東會并由持有2/3以上表決權的股東通過并作出決議。公司減少注冊資本,還應當自作出決議之日起10日內通知債權人,并于30日內在報紙上至少公告3次。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續。

  第四章 股東的姓名、出資方式、出資額

  第五條 股東的姓名、出資方式及出資額如下:

  股東一:

  姓 名:

  出資方式

  出資金額(元):

  出資比例:

  簽 章:

  股東二:

  姓 名:

  出資方式

  出資金額(元):

  出資比例:

  簽 章:

  股東三:

  姓 名:

  出資方式

  出資金額(元):

  出資比例:

  簽 章:

  (依據實際情況按情況添加股東信息)

  第六條 公司成立后,應向股東簽發出資證明書。

  第五章 股東的權利和義務

  第七條 股東享有如下權利:

  (一)參加或推選代表參加股東會并根據其出資份額享有表決權;

  風險提示

  公司的出資情況千差萬別,如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權,或者股份出資比例特殊,比如各占50%將導致表決權無法行使。如果有這些情況,股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權,賦予某些特定股東特別表決權,或者在無法表決時按照特定比例通過表決或者由特定股東直接決定。

  比如在章程中約定“股東不按持股比例行使表決權,由一方持有較多表決權”或“股東會普通決議需半數以上(含半數)表決權通過”來解決。當然,在公司章程對股東行使表決權的方式沒有明確規定時,應依照公司法的規定按照出資比例行使表決權。

  (二)了解公司經營狀況和財務狀況;

  (三)選舉和被選舉為董事會或監事會成員;

  (四)依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利并轉讓;

  (五)優先購買其他股東轉讓的出資;

  (六)優先購買公司新增的注冊資本;

  (七)公司終止后,依法分得公司的剩余財產;

  (八)提案權;

  (九)其他權利。

  第八條 股東承擔以下義務:

  (一)遵守公司章程;

  (二)按期繳納所認繳的出資;

  (三)依其所認繳的出資額承擔公司的債務;

  (四)在公司辦理登記注冊手續后,股東不得抽回投資;

  (五)法律、行政法規規定的其他義務。

  第六章股東轉讓出資的條件

  第九條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。

  第十條 股東轉讓出資由股東討論通過。股東向股東以外的人轉讓其出資時,必須經全體股東過半數同意;不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資,如果不購買該轉讓的出資,視為同意轉讓。

  第十一條 股東依法轉讓其出資后,由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

  風險提示

  由于股東出資人持有的股權屬于財產權,因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財產一樣發生繼承的,如果股東出資人死亡則其繼承人有權繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發生此類情況,避免有不熟悉的繼承人通過繼承成為公司股東,那么可以對股份的繼承作出特別約定,比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權,而由其繼承人分割股權價款等。

  第七章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

  第十二條 股東會由全體股東組成,是公司的最高權力機構,行使下列職權:

  (一)決定公司的經營方針和投資計劃;

  (二)選舉和更換董事,決定有關董事的報酬事項;

  (三)選舉和更換由股東代表出任的監事,決定有關監事的報酬事項;

  (四)審議批準董事會、(或執行董事)的報告;

  (五)審議批準監事會或者監事的報告;

  (六)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方秉;

  (八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

  (九)對發行公司債券作出決議;

  (十)對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

  (十一)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;

  (十二)修改公司章程。

  第十三條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

  第十四條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

  第十五條 股東會會議分為定期會議和臨時會議,并應當于會議召開15日以前通知全體股東。定期會議應每年召開2次,臨時會議由代表1/4以上表決權的股東,1/3的董事,或者1/3以上的監事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議,但委托書中應載明被委托人的權限。

  第十六條 股東會會議由董事會召集,董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務時,由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。若公司不設立董事會的,股東會會議由執行董事召集并主持。

  風險提示

  公司法規定股東會的召集權在董事會,當董事會或董事長不履行法定職責時,為了避免公司運營遭受影響,損害股東權益,應當在章程中賦予符合一定條件的股東,在特殊情況下有直接召集股東會的權利。可做如下規定:

  “如果董事會違反本法規定,拒絕召集股東會,或不履行職責時,持有公司10%(比例可根據公司具體情況酌定)以上的股東,享有不通過董事會自行召集股東會的權利。”

  “股東自行召集的股東會由參加會議的、出資最多的股東主持。”

  第十七條 股東全會議應對所議事項作出決議,決議應當代表1/2以上表決權的股東表決通過,但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所作出的決議,應當代表2/3以上表決權的股東表決通過。股東會應當對所議事項的決定作出會議紀錄,出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

  第十八條 公司 (設/不設立)董事會,成員為人,由股東會選舉(委派)。董事任期年,任期后滿,可連選連任,董事在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務。董事會設董事長1人,副董事長人。董事長、副董事長由董事會選舉和罷免。

  第十九條 董事會行使下列職權:

  (一)負責召集股東會,并向股東會報告工作;

  (二)執行股東會決議;

  (三)決定公司的經營計劃和投資方案;

  (四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (六)制訂公司增加或者減少注冊資本方案;

  (七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

  (八)決定公司內部管理機構的設置;

  (九)聘任或者解聘公司經理(總經理)(以下簡稱為經理),根據經理的提名,聘任或者解聘公司副經理,財務負責人,決定其報酬事項;

  (十)制定公司的基本管理制度。

  (若公司不設董事會的,董事會有關條款可不要。)

  第二十條 董事會由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務時,由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持,1/3以上董事可以提議召開臨時董事會會議,并應于會議召開10日前通知全體董事。

  第二十一條 董事會對所議事項作出的決定應由1/2以上的董事表決通過方為有效,并應作成會議記錄,出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

  第二十二條 公司設經理1名,由董事會聘任或者解聘,經理對董事會負責,行使下列職權:

  (一)主持公司的生產經營管理工作,組織實施董事會決議;

  (二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

  (三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

  (四)擬訂公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規章;

  (六)提請聘任或者解聘公司副經理,財務負責人;

  (七)聘任或者解除應當由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員;

  (八)公司章程和董事會授予的其他職權。

  經理列席董事會會議。

  第二十三條 公司監事會,成員3人,并在其組成人員中推選1名召集人,監事會中股東代表監事與職工代表監事的比例為2:1。監事會中職工代表由公司職工民主選舉產生。監事任期每屆3年,任期屆滿,可連選連任。

  (注:股東人數較少,規模較小的公司可設1~2名監事。)

  第二十四條 監事會(或監事)行使下列職權:

  (一)檢查公司財務;

  (二)對董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督;

  風險提示

  公司法只規定了有限公司的董事執行職務違法、侵犯公司與股東權益,造成損失時,承擔賠償責任,但具體救濟途徑沒有規定。為了完善救濟途徑,可在章程中做如下規定:

  “董事、監事、經理在執行公司職務時,違反法律、行政法規、公司章程規定,以及因無故不履行職務、擅自離職,侵犯公司與股東合法權益,應當承擔賠償責任;發生上述情形且公司怠于起訴時,任何股東有權代表公司提起訴訟。因訴訟而發生的實際支出,由公司承擔。”

  (三)當董事和經理的行為損害公司利益時,要求董事和經理予以糾正;

  (四)提議召開臨時股東會;

  (五)公司章程及有關法律、行政法規規定的其他職權。

  第八章 公司的法定代表人

  第二十五條 董事長為公司的法定代表人,任期為年,由董事會選舉和罷免,任期后滿年,可連選連任。

  第二十六條 董事長行使下列職權:

  (一)召集和主持股東會議和董事會議;

  (二)檢查股東會議和董事會議的落實情況,并向董事會報告;

  (三)代表公司簽署有關條約;

  (四)在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下,對公司事務行使特別裁決權和處置權,但這類裁決權和處置權須符合公司利益,并在事后向董事會和股東會報告;

  (五)提名公司經理人選,由董事會任免;

  (六)其他職權。

  (注:公司設立執行董事而不設董事會的,執行董事為公司法定代表人,執行董事職權參照本條款及董事會職權。)

  第九章 財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

  第二十七條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度,并應在第一會計年度終了時制作財務會計報告,并應于該會計年度終了后60日內送交各股東。

  第二十八條 公司利潤分配按照下列順序執行:提取法定盈余公積;提取任意盈余公積;向投資者分配利潤。

  第二十九條 勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

  第十章 工會

  第三十條 公司職工有權按照《中華人民共和國工會法》的規定,建立工會組織,并開展工會活動。

  第三十一條 公司工會負責人有權列席有關討論公司的發展規劃、生產經營活動等問題的董事會會議,反映職工的意見和要求。

  第十一章 公司的解散事由與清算辦法

  第三十二條 公司經營期限為年,自營業執照簽發之日起計算。

  第三十三條 公司有下列情形之一的,可以解散:

  (一)公司章程規定的解散事由出現時;

  (二)股東會決議解散;

  (三)因公司合并或者分立需要解散的;

  (四)公司違反法律、行政法規被依法責令關閉的。

  第三十四條 公司解散時,應依據《公司法》的規定成立清算組對公司進行清算。清算結束后,清算組應當制作清算報告,報股東會或者有關主管部門確認,并報送公司登記機關,申請注銷公司登記,并公告公司終止。

  第十二章股東認為需要規定的其他事項

  第三十五條 公司根據需要或涉及公司登記事項變更的,可修改公司章程,修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸。修改公司章程由股東會代表2/3以上表決權的股東表決通過。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案,涉及變更登記事項的,同時應向公司登記機關做變更登記。

  第三十六條 公司章程的解釋權屬于董事會。

  第三十七條 公司登記事項以公司登記機關核定為準。

  第三十八條 本章程經各方出資人共同訂立;自公司設立之日起生效。

  第三十九條 本章程應報公司登記機關備案1份。

  (以下無正文)

  全體股東親筆簽字:

  年 月 日

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