內(nèi)地資本市場股票上市的情況介紹

　　一、上市的好處

　　公司申請把股票上市的原因往往因公司、投資者及管理層的分析不盡相同，但不論上市的原因如何，公司獲得上市地位一般有如下好處：

　　1、上市時及往后可獲得機會籌集資本，擴大業(yè)務(wù)規(guī)模，另一方面也可增加公司融資的渠道，以規(guī)避金融風(fēng)險；

　　2、增加股東結(jié)構(gòu)，使公司在股票買賣時有較高的流動性；

　　3、向員工授予購股權(quán)作為獎勵和約束，增加員工的歸屬感；提高公司在市場上的地位和知名度，贏取客戶和供應(yīng)商的信賴；

　　4、增加公司的透明度，通過股票市場的價格機制建立公司的價值評價體系，以獲得銀行、供應(yīng)商對公司作出比較有利的信貸支持；

　　5、通過股票市場的信息披露、治理要求，改善公司的管理效率、規(guī)避代理人道德風(fēng)險。

　　二、改制上市的條件

　　內(nèi)地股票市場有上海證券交易所和深圳證券交易所，深圳證券交易所又有中小企業(yè)板，但從上市工作及發(fā)行要求來看，目前沒有區(qū)別，只是根據(jù)發(fā)行規(guī)模確定上市的地點。目前證監(jiān)會已經(jīng)發(fā)布創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則的征求意見稿，預(yù)計今年9月份將有第一批創(chuàng)業(yè)板公司成功上市。

　　目前內(nèi)地證券市場有關(guān)股票公開發(fā)行上市條件：

　　（1）公司自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當在3年以上，但經(jīng)國務(wù)院批準的除外。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算；

　�。�2）生產(chǎn)經(jīng)營符合國家產(chǎn)業(yè)政策；

　　（3）公司應(yīng)當具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力。公司的資產(chǎn)完整、公司的人員獨立、財務(wù)獨立、機構(gòu)獨立及業(yè)務(wù)獨立；

　　（4）公司已經(jīng)依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關(guān)機構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)；

　�。�5）公司資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)合理，盈利能力較強，現(xiàn)金流量正常；

　�。�6）最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)；

　�。�7）最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元；

　�。�8）發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元；

　　（9）最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20％；

　　（10）最近一期末不存在未彌補虧損；

　�。�11）公司不得有下列影響持續(xù)盈利能力的情形：公司的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對公司的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；公司的行業(yè)地位或公司所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對公司的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；公司最近1個會計年度的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴；公司最近1個會計年度的凈利潤主要來自合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益；公司在用的商標、專利、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風(fēng)險；

　�。�12）募集資金應(yīng)當有明確的使用方向，原則上應(yīng)當用于主營業(yè)務(wù)。募集資金數(shù)額和投資項目應(yīng)當與公司現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。募集資金投資項目應(yīng)當符合國家產(chǎn)業(yè)政策、投資管理、環(huán)境保護、土地管理以及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定。公司應(yīng)當建立募集資金專項存儲制度，募集資金應(yīng)當存放于董事會決定的專項賬戶。

　　三、股票發(fā)行上市的工作階段

　　具體來說內(nèi)地股票市場從改制上市的基本業(yè)務(wù)流程來看，一般要經(jīng)歷股份有限公司設(shè)立、上市輔導(dǎo)、發(fā)行申報與審核、股票發(fā)行與掛牌上市等階段。

　　第一階段 改制與設(shè)立

　　企業(yè)申請發(fā)行股票，必須先發(fā)起設(shè)立股份公司。股份公司的設(shè)立

　　是否規(guī)范，直接影響到發(fā)行上市的合規(guī)性。

　　1、改制與設(shè)立方式，有新設(shè)設(shè)立，即2個以上發(fā)起人出資新設(shè)立一家股份公司；改制設(shè)立，即企業(yè)將原有的全部或部分資產(chǎn)經(jīng)評估或確認后作為原投資者出資而設(shè)立股份公司；有限責(zé)任公司整體變更，有限責(zé)任公司整體變更為股份公司。

　　2、改制與設(shè)立程序

　　（1）發(fā)起人制定股份公司設(shè)立方案；

　　（2）簽署發(fā)起人協(xié)議并擬定公司章程草案；

　　（3）發(fā)起人認購股份和繳納股款；

　�。�4）聘請具有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所驗資；

　　（5）召開創(chuàng)立大會并建立公司組織機構(gòu)；

　�。�6）向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記。

　　原有限責(zé)任公司的股東作為擬設(shè)立的股份公司的發(fā)起人，將經(jīng)審計的凈資產(chǎn)按1：1的比例投入到擬設(shè)立的股份公司

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