證券期貨投資者適當(dāng)性管理細(xì)則

　　證券期貨投資者適當(dāng)性管理細(xì)則：新規(guī)實(shí)施在即機(jī)構(gòu)緊張準(zhǔn)備

　　《管理辦法》正式實(shí)施的日子已漸行漸近。多位券商資管人士向中國(guó)證券報(bào)記者表示，圍繞即將實(shí)施的《管理辦法》，正在加緊對(duì)相關(guān)制度、流程、銷(xiāo)售系統(tǒng)進(jìn)行梳理和改造。

　　“今年一季度定了投資者適當(dāng)性管理的方向，當(dāng)時(shí)業(yè)內(nèi)都還在學(xué)習(xí)，處于統(tǒng)籌階段，各地證監(jiān)局組織多次培訓(xùn)。”上海一家券商資管人士告訴記者，因?yàn)橥顿Y者適當(dāng)性管理涉及到產(chǎn)品直銷(xiāo)、代銷(xiāo)、產(chǎn)品和運(yùn)營(yíng)等各個(gè)方面，相關(guān)流程、制度和表單都必須根據(jù)《管理辦法》去改。

　　為進(jìn)一步推動(dòng)《辦法》貫徹落實(shí)，深圳證監(jiān)局近日指導(dǎo)深圳市投資基金同業(yè)公會(huì)舉辦了“深圳資管行業(yè)投資者適當(dāng)性管理專(zhuān)題培訓(xùn)會(huì)議”，解讀并部署《辦法》實(shí)施的各項(xiàng)準(zhǔn)備工作。深圳相關(guān)公募基金管理公司、基金子公司、基金銷(xiāo)售機(jī)構(gòu)、私募基金管理機(jī)構(gòu)、證券投資咨詢機(jī)構(gòu)近500人現(xiàn)場(chǎng)參加了會(huì)議，參與人員主要為各公司的合規(guī)人員和銷(xiāo)售人員。

　　上述券商資管人士認(rèn)為，按照新規(guī)，基本上與之前賣(mài)產(chǎn)品的原則方法都不一樣，因此新的投資者適當(dāng)性管理工作是一項(xiàng)龐大的系統(tǒng)性工程，且時(shí)間比較緊，但目前仍然需要等待協(xié)會(huì)統(tǒng)一指引。

　　自《管理辦法》出臺(tái)以來(lái)，東方紅資產(chǎn)管理公司根據(jù)《辦法》規(guī)定進(jìn)行了初步的制度配套修訂，在梳理、優(yōu)化、完善原有制度的基礎(chǔ)上，進(jìn)一步修訂公司的投資者適當(dāng)性管理制度。

　　東方紅資產(chǎn)管理在投資者適當(dāng)性管理工作上分為兩個(gè)重點(diǎn)，一方面是了解投資者，另一方面是了解產(chǎn)品。

　　5月17日，東方紅資產(chǎn)管理相關(guān)負(fù)責(zé)人對(duì)記者表示，在了解投資者方面，為了將合適的產(chǎn)品銷(xiāo)售給合適的投資者，首先就要先了解投資者，為此公司將進(jìn)一步深入了解更多關(guān)于投資者的信息，例如職業(yè)、收入來(lái)源、財(cái)務(wù)狀況和誠(chéng)信記錄等內(nèi)容，提醒投資者及時(shí)更新個(gè)人信息。同時(shí)，公司根據(jù)投資者的財(cái)務(wù)狀況、投資知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)、風(fēng)險(xiǎn)偏好、誠(chéng)信狀況等因素，綜合評(píng)估，確定投資者的風(fēng)險(xiǎn)承受能力并對(duì)其進(jìn)行細(xì)化分類(lèi)管理。

　　根據(jù)《辦法》，投資者分為普通投資者與專(zhuān)業(yè)投資者，要求將合適的產(chǎn)品銷(xiāo)售給合適的投資者，避免不當(dāng)銷(xiāo)售，普通投資者在信息告知、風(fēng)險(xiǎn)警示、適當(dāng)性匹配等方面享有特別保護(hù)。同時(shí)，普通投資者和專(zhuān)業(yè)投資者能夠相互轉(zhuǎn)化。

　　在具體執(zhí)行中，上述東方紅資產(chǎn)管理相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，首先加強(qiáng)投資者教育建設(shè)，在轉(zhuǎn)化前明確普通投資者和專(zhuān)業(yè)投資者的區(qū)別，細(xì)化差異內(nèi)容，提示投資者謹(jǐn)慎選擇是否轉(zhuǎn)化。同時(shí)，在普通投資者申請(qǐng)轉(zhuǎn)化為專(zhuān)業(yè)投資者時(shí)，公司將要求投資者根據(jù)法規(guī)提供相關(guān)證明，并通過(guò)追加了解相關(guān)信息來(lái)謹(jǐn)慎評(píng)估投資者是否滿足專(zhuān)業(yè)投資者條件。

　　財(cái)通資管相關(guān)負(fù)責(zé)人告訴中國(guó)證券報(bào)記者，在新辦法頒布之后，公司更新了制度優(yōu)化流程，對(duì)新辦法涉及的產(chǎn)品風(fēng)險(xiǎn)等級(jí)評(píng)價(jià)、客戶風(fēng)險(xiǎn)等級(jí)劃分、代銷(xiāo)機(jī)構(gòu)管理等制度流程都在進(jìn)行修訂完善，同時(shí)加強(qiáng)同業(yè)交流，例如“雙錄”(錄音錄像)對(duì)基金公司、券商資管而言是項(xiàng)全新要求，而銀行在這方面做的比較早，因此也要求相關(guān)崗位去銀行進(jìn)行這方面學(xué)習(xí)，包括加大信息系統(tǒng)配套支持，對(duì)原有業(yè)務(wù)系統(tǒng)進(jìn)行升級(jí)更新，并新增如“雙錄”系統(tǒng)等軟硬件設(shè)施。

　　該負(fù)責(zé)人表示，新辦法更加優(yōu)化了產(chǎn)品風(fēng)險(xiǎn)等級(jí)劃分時(shí)的考慮因素，突出了對(duì)投資者提供有針對(duì)性和差異化的產(chǎn)品和服務(wù)，從嚴(yán)規(guī)范了經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)的銷(xiāo)售行為。這會(huì)促使整個(gè)資管行業(yè)在設(shè)計(jì)資管產(chǎn)品時(shí)，“以客戶為導(dǎo)向”，充分考慮不同投資者的差別性，強(qiáng)調(diào)如何真正提升產(chǎn)品的內(nèi)在價(jià)值，如何為不同客戶提供真正滿足其投資訴求的金融服務(wù)，而不只是將注意力更多放在如何吸引客戶上，這也會(huì)在很大程度上約束經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)短期利益沖動(dòng)。

　　證券期貨投資者適當(dāng)性管理細(xì)則：初期用戶體驗(yàn)可能下降

　　“《管理辦法》說(shuō)得比較寬泛，只告訴你什么能做什么不能做，而沒(méi)有告訴你每一個(gè)細(xì)節(jié)應(yīng)該怎么做，比如說(shuō)投資者資產(chǎn)負(fù)債狀況，那么什么材料可以作證明?就需要一個(gè)配套的指引。以前我們了解投資者信息，都是投資者主動(dòng)告知，不需要任何材料佐證，但現(xiàn)在需要相關(guān)材料進(jìn)行佐證。”上述不愿具名的券商資管人士告訴記者。

　　盡管目前相關(guān)協(xié)會(huì)關(guān)于《管理辦法》的配套細(xì)則并未正式公布，多家券商資管等機(jī)構(gòu)人士表示，摸索先改，互相參考，都在等指引出來(lái)，到時(shí)候再根據(jù)指引更改。

　　上海另一家大型券商資管業(yè)務(wù)人士說(shuō)，對(duì)新的投資者適當(dāng)性管理來(lái)說(shuō)，制度、標(biāo)單的設(shè)計(jì)很重要，比如買(mǎi)一個(gè)產(chǎn)品，要搜集客戶信息七個(gè)方面，那么表格怎么設(shè)計(jì)，需要填寫(xiě)什么信息，還包括投資者承諾函，適當(dāng)性管理新規(guī)對(duì)與風(fēng)險(xiǎn)承受能力方面有非常嚴(yán)格的要求，如果投資者買(mǎi)一個(gè)產(chǎn)品的風(fēng)險(xiǎn)等級(jí)高于自身風(fēng)險(xiǎn)承受能力，就需要一個(gè)明確的承諾函，而這種表單過(guò)去是沒(méi)有的。

　　該人士還表示，客戶分類(lèi)是一個(gè)基礎(chǔ)性工作，專(zhuān)業(yè)投資者主要是金融機(jī)構(gòu)，但你要證明是專(zhuān)業(yè)投資者，就需要很多材料來(lái)佐證，后面在進(jìn)行產(chǎn)品投資就方便了，對(duì)普通投資者而言，要買(mǎi)一個(gè)產(chǎn)品就需要提交很多材料。

　　《管理辦法》作為我國(guó)市場(chǎng)首部專(zhuān)門(mén)規(guī)范證券期貨市場(chǎng)適當(dāng)性管理的部門(mén)規(guī)章，完善了適當(dāng)性管理的制度體系，統(tǒng)一了適當(dāng)性管理的基本標(biāo)準(zhǔn)，突出強(qiáng)調(diào)了經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)所要承擔(dān)的投資者分類(lèi)、產(chǎn)品或服務(wù)分級(jí)、適當(dāng)性匹配的義務(wù)和責(zé)任。

　　“肯定影響客戶體驗(yàn)，但宗旨是保護(hù)投資者。”上述券商資管業(yè)務(wù)人士表示，工作細(xì)致也是對(duì)機(jī)構(gòu)自身的保護(hù)，制度、工作流程和表單的修改，包括硬件采購(gòu)和軟件的升級(jí)改造，還要與代銷(xiāo)機(jī)構(gòu)提相應(yīng)要求，每一家券商資管都在做，但目前都沒(méi)有完全結(jié)束或者準(zhǔn)備充分。

　　據(jù)了解，按照新規(guī)的要求，券商資管、公募基金產(chǎn)品的全套直銷(xiāo)系統(tǒng)都要做改造。比如，對(duì)風(fēng)險(xiǎn)承受能力最低的投資者客戶，只能買(mǎi)風(fēng)險(xiǎn)等級(jí)最低的一檔產(chǎn)品，直銷(xiāo)系統(tǒng)就要從技術(shù)上去杜絕這類(lèi)投資者購(gòu)買(mǎi)其他四檔風(fēng)險(xiǎn)等級(jí)產(chǎn)品。

　　據(jù)知情人士透露，服務(wù)商提供的TA系統(tǒng)改造進(jìn)度不一，目前部分基金公司都在進(jìn)行內(nèi)部測(cè)試了，券商資管還在等待，由于升級(jí)是統(tǒng)一的模板，目前券商資管還沒(méi)有拿到新的系統(tǒng)，但估計(jì)也會(huì)很快拿到并進(jìn)行測(cè)試。

　　“都在加緊節(jié)奏推出細(xì)則，但由于要經(jīng)過(guò)協(xié)會(huì)理事會(huì)，還要報(bào)備并經(jīng)證監(jiān)會(huì)同意，時(shí)間很緊張。”該知情人士告訴中國(guó)證券報(bào)記者，目前中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)與中國(guó)期貨業(yè)協(xié)會(huì)在配套細(xì)則上節(jié)奏差不多一致，預(yù)計(jì)5月底或者6月初會(huì)正式對(duì)外發(fā)布。

　　證券期貨投資者適當(dāng)性管理細(xì)則：統(tǒng)一的投資者適當(dāng)性制度應(yīng)運(yùn)而生

　　在資管業(yè)內(nèi)流傳著一個(gè)有趣的案例：一位女士于20xx年6月3日在銀行買(mǎi)了一款股票型基金產(chǎn)品，認(rèn)購(gòu)金額45萬(wàn)元，沒(méi)過(guò)多久著急用錢(qián)就贖回，20xx年11月6日進(jìn)行了基金贖回，損失本金140733.94元，把銀行告到法院，最后獲得全額賠償。

　　這是一個(gè)真是案例，究其原因，系銀行的支行向該女士推介了經(jīng)評(píng)估不適合其購(gòu)買(mǎi)的案涉基金產(chǎn)品，且該支行未能提供充分的證據(jù)證明其以金融消費(fèi)者能夠充分了解的方式向該女士說(shuō)明案涉基金產(chǎn)品的運(yùn)作方式和將最大損失風(fēng)險(xiǎn)以顯著、必要的方式向其作出特別說(shuō)明。

　　相關(guān)專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)人士建議，預(yù)防此類(lèi)投資者適當(dāng)性義務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，金融產(chǎn)品必須風(fēng)險(xiǎn)分級(jí)，投資者必須風(fēng)險(xiǎn)評(píng)級(jí)，產(chǎn)品與投資者風(fēng)險(xiǎn)不匹配的，即便投資者自愿也不可以交易;交易前，必須向投資者如實(shí)披露產(chǎn)品全部文件并書(shū)面風(fēng)險(xiǎn)告知;以上四步操作必須全部留痕，保存證據(jù)，可以提取證明。

　　這意味著，對(duì)廣大投資者特別是中小投資者而言，由于其在信息獲取、產(chǎn)品風(fēng)險(xiǎn)認(rèn)知與承受能力等方面處于弱勢(shì)，通過(guò)要求經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)履行適當(dāng)性相關(guān)義務(wù)，禁止將產(chǎn)品銷(xiāo)售給不符合準(zhǔn)入要求的投資者，禁止不適當(dāng)匹配行為，有助于幫助投資者識(shí)別風(fēng)險(xiǎn)，減少超出其承受能力風(fēng)險(xiǎn)的損害。

　　在金融資管產(chǎn)品統(tǒng)一監(jiān)管的大趨勢(shì)下，統(tǒng)一的投資者適當(dāng)性制度將在市場(chǎng)呼聲下快速誕生。實(shí)際上，當(dāng)前部分市場(chǎng)、產(chǎn)品已有關(guān)于適當(dāng)性管理的相關(guān)規(guī)定，為什么還要出臺(tái)《管理辦法》?

　　證券期貨市場(chǎng)是一個(gè)有風(fēng)險(xiǎn)的專(zhuān)業(yè)化市場(chǎng)，各種產(chǎn)品風(fēng)險(xiǎn)特征千差萬(wàn)別，而投資者在專(zhuān)業(yè)水平、風(fēng)險(xiǎn)承受能力、風(fēng)險(xiǎn)收益偏好等方面也存在很大不同，投資者適當(dāng)性管理正是基于兩者的差異，通過(guò)要求經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)履行必要的義務(wù)，減少信息不對(duì)稱，從而為投資者提供適當(dāng)?shù)漠a(chǎn)品或服務(wù)的針對(duì)性措施，是資本市場(chǎng)重要的基礎(chǔ)性制度。監(jiān)管部門(mén)在總結(jié)各市場(chǎng)、產(chǎn)品、服務(wù)的適當(dāng)性要求基礎(chǔ)上制定了《辦法》，建立統(tǒng)一的適當(dāng)性管理制度，明確投資者基本分類(lèi)、產(chǎn)品分級(jí)底線標(biāo)準(zhǔn)，規(guī)范經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)義務(wù)，強(qiáng)化監(jiān)管與自律要求。

　　有資管人士向中國(guó)證券報(bào)記者表示，隨著金融產(chǎn)品和服務(wù)的日益豐富、復(fù)雜及融通，投資者適當(dāng)性的重要性日益凸顯，而分布在各類(lèi)市場(chǎng)、產(chǎn)品中的適當(dāng)性制度零散、割據(jù)，重復(fù)交叉或者又有未照顧和覆蓋到的地方，特別是產(chǎn)生了監(jiān)管真空、監(jiān)管套利等問(wèn)題，原有的適當(dāng)性安排已不能適應(yīng)投資者保護(hù)的要求和市場(chǎng)發(fā)展的需要。