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設計方案

時間：2023-09-05 15:49:04 設計我要投稿

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實用的設計方案[推薦]

　　為確保事情或工作順利開展，往往需要預先制定好方案，方案一般包括指導思想、主要目標、工作重點、實施步驟、政策措施、具體要求等項目。那么應當如何制定方案呢？下面是小編精心整理的設計方案5篇，歡迎閱讀，希望大家能夠喜歡。

實用的設計方案[推薦]

設計方案篇1

　　一、前言

　　1.商業綜合體的規劃設計工作分哪幾個階段？

　　商業綜合體的規劃設計工作分為概念方案階段、方案設計階段(含方案深化設計）、初步設計階段，施工圖設計階段、實施階段和營運階段。

　　2.商管公司參與規劃設計工作主要集中在哪兩個階段及工作內容？

　　商管公司作為商業產品的使用者和管理者，參與規劃的目的和任務就在于對項目從使用功能的實現和后期運營效果的預期上實施專業把控，我們參與新項目規劃的能力和水平將影響商業品質。

　　二、商業項目業態定位和設計研討工作要點

　　1．對商業項目進行整體業態定位是打造商業項目雛形的關鍵。商業定位準確是保證商業項目在開業之后保值增值的必要條件。

　　2．此階段商管公司的任務及準備工作內容

　　商業項目業態定位和設計要點研討、建筑方案(含方案深化)設計評審、空調冷熱源論證、各專項設計評審等。其中各專項設計評審中的每一項又各自大致按照方案及方案深化設計、初步設計、施工圖設計等階段來完成。在每個階段，商管公司作為物業的使用者和管理者，都需要進行專題市場調研工作，獲得相關的信息依據，經過研究分析后，對規劃設計方案進行評審并形成意見和建議，完成須由商管公司主導的專項設計成果，提交規劃院，然后經過一次或多次聯合評審會簽由規劃院將各方意見達成一致，形成階段性設計成果。本文將重點從這三個階段就商管公司參與規劃設計任務、準備工作以及從管理專業角度所需重點關注的事項進行詳細解讀，以期能夠給參與這項工作的人們提供參考和思路，使我們

　　今后在參與規劃設計工作時能夠有的放矢，提高工作效率。

　　3．評審關注的事項（業態定位、步行街布局、交通組織、停車位、停靠站和公交車站、管理用房、消防疏散通道、變形縫）

　　【關注點1】業態定位

　　根據市場調研結果，綜合城市發展和商業發展狀況、商業項目所在區域的發展趨勢、所屬商圈的地位和未來競爭態勢等情況進行定性分析研究，確定項目的商業定位、業態組合、業態布局，進而對項目的總體建筑規模體量、項目內外交通環境組織、主要業態（含步行街）類型的布局及面積配置、零售業態經營檔次和組合方式、以及大系統劃分方式等要素予以確認。

　　【關注點2】步行街布局

　　1) 步行街應合理布局、與主力店有機結合并成為連接各主力店客流動線的樞紐，使各主力店的客流通過步行街實現交匯和共享；目前根據不同的建筑體量，步行街與主力店布局較為理想的方式有：步行街在整體被主力店圍合下向各主力店之間穿插、步行街對主力店全包圍。為確保步行街商鋪整體連貫性，步行街各層與主力店的.開口數量應適當，并且通過在適當位置開口使步行街沒有明顯的“冷段”和“死角”；

　　2) 步行街的總長度通常以280～350米為宜；一般在步行街的轉折處、入口處設置兩個中庭并且要分主次，主中庭面積約500～700平米（開洞面積），次中庭面積約300～400平方米（開洞面積）；兩個中庭的間距以80～100米為宜。

　　【關注點3】交通組織

　　1) 城市廣場

　　商業綜合體一般設置大型城市廣場（3000～10000平米左右）。大型城市廣場應結合城市主要交通道路設置，其他廣場結合步行街入口設置；

　　2) 豎向布置

　　在整個廣場的豎向布置上，整個廣場的各出入口的數量合理，位置與客流動線相匹配。從商業角度看各出入口應與市政過街人行橫道、人行天橋、地下通道、地下交通出入口等有機結合，盡可能利用公共交通設施拉動客流的作用以及可能存在的地面坡度進行“多首層”設計；

　　3) 道路交通

　　重點關注廣場內外交通動線與城市周邊大交通的關系和交通組織。地下停車場（不含酒店）至少應有兩處雙向出入口并且分別設在不同的道路上，出入口位置應最大限度地降低對地面步行路線和客流出入口的影響，同時還要保證項目周邊車輛到達和離開的車流動線便捷順暢，正常情況下不致形成交通擁堵；

　　同時應對整個廣場的獨立對外通道和內部垂直交通（扶梯、貨梯、觀光梯等）設計統籌考慮，提出設計思路。

　　【關注點4】停車位

　　根據當地法規的規定，結合城市私家車輛的保有量、當地居民購物出行習慣等因素，合理規劃機動車和非機動車的停車位數量，除了按照規定滿足商務和住宅（如有）的需要外，供商業部分使用的停車位數量通常應保證吞吐能力達到1000輛/小時以上。

　　【關注點5】停靠站和公交車站

　　為方便顧客下車，還應在主要的廣場出入口區域增設港灣式車輛停靠站，長度不少于20米，寬度為雙車道，可滿足出租車臨時停靠，停靠站的數量根據實際情況確定。根據公共客運交通現狀應在廣場周邊適當位置規劃公共客運交通車站。

　　【關注點6】管理用房

　　根據目前城市綜合體的產品特點及物業管理模式，管理用房包括大商業管理用房和銷售型物業（包括大商業中的塔樓）的管理用房，還有食堂等輔助用房。大商業用房面積應達到1000平方米；食堂面積600-1000平方米；銷售型物業（含大商業塔樓）的面積不得低于當地物業管理法規規定的管理用房面積（通常為3‰-5‰）；管用房位置應設置在地上區域。大商業部分和銷售物業部分位置應各自獨立，避免后期出現住宅物管用房產權糾紛問題。

　　【關注點7】消防疏散通道

　　在消防規范允許的情況盡量減少消防疏散通道數量，并且盡量減少占用步行街的商鋪位置。

　　【關注點8】變形縫

　　結合城市綜合體建筑形態特點，變形縫應沿著各主力店區域的邊界設置，盡量做到不穿過主力店和少穿過步行街，以減小因變形縫開裂漏水造成損失的機率。

　　三、建筑方案設計評審

　　1．此階段商管公司任務及準備工作內容

　　1) 任務

　　規劃院將建筑方案（初稿）反饋給各參與部門進行評審，商管公司則著重進行招商分析及物業管理方面的研究分析，提出方案評審意見。規劃院通過組織一次或多次評審會簽會匯總各部門的評審意見并結合各方意見組織修改調整建筑方案，最終完成建筑方案設計。由于建筑方案通常經過多次評審和調整，在多次評審調整過程中方案設計也在不斷深化，因而這一段過程有時也被視為方案深化設計階段。為方便起見，我們仍作為一個階段對參與設計的工作內容進行闡述。

　　2) 準備工作

　　地方商管公司和集團商管公司拓展部、招商部、物管部、工程部等部門根據各自的業務領域對方案進行全面解讀，并組織開展相關市調工作。

　　主要包括：當地商業建筑的功能設施情況、當地物業管理水平及各類商戶對物業管理的需求情況、當地商家對商鋪規模體量的要求、當地貨物運輸車輛的類型、垃圾處理和清運方式、居民停車習慣和繳費方式、居民對休閑設施的需求、當地廣告經營市場接受的廣告位的規格尺度和安裝做法。

　　2．評審關注

　　商管公司在此階段應對整個廣場總平面以及步行街相關各區域的位置和平面設計的確認，包括：主入口、與主力店開口、客梯、貨梯、觀光梯、扶梯、中廳、客服中心（廣播、LED、有線電視控制）、挑空區域、衛生間、與地下室的溝通；步行街商鋪的布置、開門、開間、進深；地下室停車場的區域功能劃分和出入口、設備房、垃圾房、衛生間、倉庫、員工食堂等布置要

設計方案篇2

　　音響對于家庭影院、酒吧、KTV、歌舞廳等場所來講，就像是心臟對于人。這些場所在音箱安裝過程中，往往會出現這樣的情況：音響師辛苦了半天，但是最終的音響效果總是不盡人意…下面我們就和大家分享一些在音響安裝過程中，使音響效果更好的小技巧，超級實用哦！

　　1、音箱的支架也有講究。

　　如果是小廳堂，一般用書架式音箱，支架非常重要，應買最好的架子，越穩固、越堅硬越好。

　　2、一條通用的規則是，音箱之間的距離不應該比音箱到聽音者的距離還要遠。

　　但多數音箱之間需要至少1.5—2米的距離以產生良好的聲像位置，如果距離過遠會產生中空效應。

　　3、一個合適的機架是必要的。

　　每臺機一格。機架能確保機器免受震動，而且將每臺機之間分隔開一定距離，特別有利于散熱。

　　4、很多音響，不論安裝在地上還是架子上，都受益于穩固的地面。

　　5、調整音箱的方向，直至聲像為三維立體為止。

　　從兩只音箱的前面板引出的垂直線應在你聽音的位置交叉。

　　6、還有其它的方法令你的設備受益。

　　把CD機放在腳釘上（如Audioquest生產的腳釘）、一個特制的平臺上、或木屑制成的板甚至大理石板都有助于減少震動。

　　7、如果機架有輪子，清掃機架下面的'地板會很方便，但如果機架有腳釘則可以固定，聲音效果會更好，選擇合適的機架，最好兼有兩方面優點。

　　8、如果要把音箱裝在墻上，墻壁必須穩固，高音單元的位置應和你平時聽音時耳朵的位置一樣高。

　　9、如果你非要把機器一個一個摞起來，那么就把功放放在最上面，因為功放產生的熱量最多，最需要散熱。

　　10、不要在音箱上放盆栽植物，臺燈或瓷器雕像等。

　　它們中有的可能會隨音樂而震動，令人分心。

　　11、檢查機架是否可以承重，以便灌沙或加上特制的金屬增加重量以防震，在機架中空的結構中（如支柱）灌沙，以防音量大時發出響聲。

　　12、如果在室內，音箱離墻太近會使低音不足，如果在室外，則會使低音過重。無論如何，不要把音箱放在成角的地方，這樣會使低音渾濁。

　　13、考慮到將來你可能要再買別的器材。

　　買機架時應買層數多一些的，以免重復投資。

　　14、有的音頻線是有方向性的，注意按插頭上的箭頭所指方向接插，例如：CD機的信號輸入功放，功放的信號輸入音箱。

　　15、唱機更容易產生振動。

　　如果是木地板的房間，地板也傳導震動，試考慮將機架固定在墻上，特別是你早上起來想一早就聽搖滾的時候。

　　16、小型音箱是用腳釘還是用阻尼膠裝在架子上，最好按廠家的建議辦，但可先試驗一下。

　　17、機架的選擇也要注意，玻璃的很美觀，但中密度纖維板（MDF）更好，最好有腳釘或是有阻尼膠，但如果你用的是玻璃架又有小孩子的話，就要固定得更牢固一些。

　　18、可以在木地板上先擰入十字螺釘，再把腳釘釘插在螺釘上，要注意調節水平。

　　19、腳釘的水平要調節好，之后用板手固定（一般都附在器材里了），注意不要擰得過緊，對有些質量不很好的螺釘，擰得過緊會造成滑牙。

　　20、RTFM是“讀說明書”（ReadtheMaruel）的縮寫，雖然從接線到音箱擺位，似乎所有的步驟都可以自己搞定，但除非你讀了說明書，不然你的作法有可能降低音響的表現力，甚至弄壞設備。說明書不管是寫得干巴巴的還是熱情洋溢的，都應先讀一下。

設計方案篇3

　　教學目標：

　　 ·觀察并講述圖片內容，知道做事要有條理，合理安排時間。

　　·初步具有按計劃做事的意識，懂得珍惜時間，保證早晨準時到校。

　　教學準備：

　　（認知準備）認識了時鐘，知道自己每天早上來園前在家做什么

　　(材料準備) PPT圖片，教師用鐘面，幼兒操作材料包

　　重點與難點：重點：能比較連貫地講述圖片內容，了解莎莎遲到的原因難點：嘗試合理安排時間

　　教學過程：

　　一、談話，引出主題：

　　1、再過一段時間，小朋友們就要背上書包上小學，成為一名小學生了，你們心情是怎樣的？為什么？

　　2、有一個剛上一年級的小學生名字叫莎莎，讓我們來看一看關于她的故事。

　　二、觀看圖片（PPT），講述故事：

　　1、播放PPT一：·早上媽媽在做什么？

　　·莎莎有沒有馬上起床？為什么？媽媽又是怎么說的？

　　2、播放PPT二、三：

　　·起床后莎莎想做什么？可是襪子呢？在哪里呢？

　　·莎莎到哪里去找襪子了？

　　·最后是在哪里找到襪子的？是怎么找到的？

　　3、播放PPT四、五：

　　·襪子穿好了，現在莎莎該做什么了？可是她看到自己的鞋子了嗎？

　　·她到哪些地方去找鞋子了？找到了嗎？

　　·結果在哪里找到鞋子了？媽媽在說什么？

　　4、播放PPT六、七：

　　·你們看莎莎還在找什么？

　　·媽媽為什么拉著莎莎往外走？邊走邊在說什么？

　　5、播放PP八、九：

　　·莎莎有沒有跟著媽媽走？她在說什么？做什么？

　　·媽媽為什么要看手表？媽媽在說什么？莎莎怎么回答的？

　　·莎莎是怎么出門上學的？

　　·莎莎一邊走一邊吃著早飯，她還想起了什么事情沒有做呢？

　　·媽媽為什么沒有讓莎莎做完再去上學呢？

　　6、播放PPT十：·今天莎莎會遲到嗎？你是怎么知道的？

　　7、幼兒自由結伴講述：將幾張圖片的內容連起來，編成一個完整的小故事。

　　請個別幼兒完整講述自己編的故事。

　　●討論：莎莎為什么會遲到？

　　三、如果你是莎莎：

　　1、莎莎每天這么慌慌張張，急急忙忙的，你們是這樣的嗎？

　　2、你每天是怎么做的呢？

　　·小結：每天睡覺前，要把第二天需要的東西都整理好；把自己脫下的衣服疊好，準備好第二天要穿的衣服，放在椅子上；睡覺以前想一想，第二天有什么活動，要帶些什么，準備好，就不會像莎莎那樣慌慌張張，這個找不到，那個找不到，來不及了。

　　3、如果早上8:00到學校，早上幾點鐘起床才不會遲到？

　　·想一想每天起床后需要做哪些事情？（穿衣服、上廁所、刷牙洗臉，梳頭，吃早飯）

　　·做這些事情分別需要幾分鐘？一共需要幾分鐘？提早這幾分鐘時間行了嗎？

　　（輔助提問：還需要加上什么時間？）（去上學路上的.時間）

　　·那么應該幾點鐘起床呢？（運用教具鐘面幫助幼兒推算起床的時間）

　　·小結：定好了起床時間，鬧鐘一響或者媽媽一叫就起床，早上可不能賴床哦，而且起床后做每一件事情都不能慢吞吞、拖拖拉拉的，要抓緊時間，要不然還是會遲到的。

　　四、延伸活動：

　　1、觀察畫面，按照小學生早晨做的事情的順序在圖下面的空格里寫上編號。

　　2、估算做每一件事情需要的時間，在橢圓形里記錄下來。

　　3、試著算一算早晨做這些事情一共需要多少時間？

設計方案篇4

　　一、概述：

　　（一）股權結構的含義

　　股權即股份持有者所具有的與其擁有的股份比例相應的權益及承擔一定責任的權力，基于股東地位而可對公司主張的權利。股權結構是公司治理結構的基礎，公司治理結構則是股權結構的具體運行形式。不同的股權結構決定了不同的企業組織結構，從而決定了不同的企業治理結構，最終決定了企業的行為和績效。

　　股權結構有不同的分類。一般來講，股權結構有兩層含義：

　　第一個含義是指股權集中度。從這個意義上講，股權結構有三種類型：一是股權高度集中，絕對控股股東一般擁有公司股份的50%以上，對公司擁有絕對控制權；二是股權高度分散，公司沒有大股東，所有權與經營權基本完全分離、單個股東所持股份的比例在10%以下；三是公司擁有較大的相對控股股東，同時還擁有其他大股東，所持股份比例在10%與50%之間。有學者研究表明，股權結構對企業價值的影響是曲線的，大股東持股比例和企業價值呈先遞增而后遞減的倒U形態，股權從分散走向集中時，大股東的有效監督機制會發生正面作用，但股權太集中時，就會產生大股東的利益侵占效應。可見，控股股東持股比例還是需要適度，過高和過低的持股比例都不利于提高企業價值。

　　第二個含義則是股權構成，即各不同背景的股東分別持有股份的多少。在我國，就是指國家股東、法人股東及社會公眾股東的持股比例。從理論上講，股權結構可以按企業剩余控制權和剩余收益索取權的分布狀況與匹配方式來分類。從這個角度，股權結構可以被區分為控制權不可競爭和控制權可競爭的股權結構兩種類型。在控制權可競爭的情況下，剩余控制權和剩余索取權是相互匹配的，股東能夠并且愿意對董事會和經理層實施有效控制；在控制權不可競爭的股權結構中，企業控股股東的控制地位是鎖定的，對董事會和經理層的監督作用將被削弱。

　　（二）股權結構調整可選擇的途徑

　　1．調整股權集中度，即調整第一大或前五大股東的持股比例；

　　2．調整不同背景股東的持股比例，即調整國家股東、法人股東及社會公眾股東的持股比例；

　　3．調整不同性質股東的持股比例，即調整內資、外資企業（個人）股東的持股比例；一定的外資股比例可以享受國家相關稅收優惠；

　　4．引進戰略投資者、機構投資者，充分利用其相關資源；

　　5．實行股權激勵，實現管理層和核心員工持股，使其個人利益與公司利益緊密結合。

　　二、案例分析股權設計方案

　　H公司成立于20xx年10月20日，注冊資本1000萬元，屬中外合資企業，是一家集機加工、彎曲、焊接、拋光及電鍍業務為一體的衛浴銅配件專業制造廠。公司處于高速發展階段，經營業績良好，各項財務指標滿足IPO條件，目前正積極準備上市。

　　（一）H公司原股權結構及存在問題

　　1．目前，H公司的股權結構如圖1：

　　張先生擁有A公司90%的股權，A公司擁有H公司75%的股權，張先生任A、B兩公司的董事長并兼總經理，張先生為A、B兩公司的實際控制人，A公司為H公司的絕對控股股東。

　　2．H公司該股權結構存在的問題：

　　⑴股權過度集中于A公司，一股獨大，使其難以建立起合理的法人治理結構；

　　⑵股權單一，僅有A公司和王先生兩個股東，股東資源有限；

　　⑶無股權激勵，除公司創始人張先生外，其他高中層管理人員無股權，管理層易追求短期利益，無追求長遠利益的動機。

　　（二）H公司股權設計方案

　　經協商，H公司臺方出資人王先生有意退股，公司已與印尼TOTO公司(日本TOTO與印尼衛浴專家文先生合資成立的公司)達成合作意愿，印尼TOTO公司愿以產業投資者身份投資H公司，印尼TOTO公司在國外衛浴行業具有較大的影響力，H公司可以利用其資源進一步拓展海外市場。通過對高層及中層管理者進行股權激勵，使個人利益與公司利益緊密結合，促進公司的長遠發展。引入內資風險投資公司，則有利于H公司在資本市場的健康發展。H公司是民營企業，無國有股權，A公司轉讓部分股權（仍保留控股地位）后，可降低股權集中度。通過以上股權結構調整后，H公司的股權結構得到優化，有利于公司建立法人治理結構和建立激勵機制和監督約束機制，促進公司健康長遠發展。

　　根據上述規劃，H公司改制后上市前的股權結構設計如圖2。

　　對于上述規劃設計的H公司首次公開發行股票前的股權結構調整涉及的相關問題，作如下詳細介紹：

　　1．整體變更方案

　　（1）股本設置

　　H公司以20xx年6月30日為整體變更的審計基準日，20xx年上半年公司實現凈利潤2771萬元。則截至20xx年6月30日，公司的凈資產約為17，495萬元，改制為股份公司時按1：2.1869比例折合成8，000萬股，改制后公司的每股凈資產2.19元。

　　20xx年公司實現凈利潤4，696萬元全年每股收益為0.59元，20xx年全年每股收益預計為0.69元；如20xx年成功A股發行2，700萬股，則攤薄后的20xx年每股收益預計為0.52元；按20-30倍市盈率的發行價格測算，股票發行價格為10.4-15.6元，募集資金為2.81-4.21億元。

　　（2）股權結構

　　公司法規定，股份有限公司發起人持有的股份在公司成立后一年內不得轉讓，因此欲進行股權結構調整的擬上市公司通常在整體變更為股份公司之前即完成目標股權架構的搭建。

　　根據H公司的基本情況以及股權規劃，公司在整體變更之前即應完成印尼TOTO公司、高中層持股公司、風投公司的引入，入股方式采用存量股權轉讓的方式，從而為A公司收回部分投資收益。在整體變更之后，如公司還需引入其他投資者，則可以定向增資的方式引進。

　　基于公司在上市前需保持外資企業稅收優惠，則印尼TOTO公司持有H公司股份的比例應不低于25%；同時根據公司的發展規劃，A公司擬轉讓部分股權給高中層管理者，以實現骨干員工持股；高中層持股公司以及內資風投公司的股權比例由公司討論決策，但需考慮上市股權稀釋后A公司的控制地位不發生改變。

　　（3）股權轉讓價格

　　①印尼TOTO及內資風投的股權轉讓價格

　　目前公司所在行業企業的Pre-IPO通常一般按6-10倍PE計算入股價格，對應印尼TOTO公司持股25%的入股金額為：20xx年度每股收益0.59元×6-10倍×8，000萬股×25%的持股比例=7，080-11，800萬元；對應內資風投的股權轉讓價格也應按此標準確定。又考慮到王先生在公司上市之前退股，必須得到充分回報，所以印尼TOTO公司的股權轉讓價格以不低于轉讓時點的2倍PB為佳，對應印尼TOTO持股25%的入股金額應不低于：20xx年6月凈資產17，495萬元×2×25%的持股比例=8，747.5萬元。

　　②管理層激勵的股權轉讓價格

　　企業在進行股權激勵時，對管理層入股的定價方式較為多樣，加之高中層持股公司以受讓A公司存量股權方式獲得公司股權，不涉及對公司資產的侵蝕，所以定價方式更為靈活，股權轉讓價格可以每股凈資產為對價或自行協商確定；股權轉讓的形式需合規，需履行相應的程序以及協議，并支付轉讓價款。

　　（4）整體變更前后主要財務指標（模擬），見表1。

　　（5）稅務籌劃

　　截至20xx年6月底，公司未分配利潤將達1.499億元，公司于20xx年7月整體變更時，上述未分配利潤轉作注冊資本及資本公積，將視作利潤分配。

　　根據我國個人所得稅管理辦法，企業將稅后的盈余公積金或未分配利潤直接轉增注冊資本，則視同利潤分配，對個人股東分得并再投入公司(轉增注冊資本)的部分應依照“利息、股息、紅利所得”項目征收個人所得稅，稅款由公司代扣代繳；而根據《國家稅務總局關于企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》，法人在取得所投資企業的利潤分配時，如果系從享受國家稅收法規規定的定期減稅、免稅優惠的被投資企業分回的投資收益，則不需并入投資企業的.應納稅所得額，不需補繳企業所得稅。

　　基于上述我國稅收法律框架，建議改制為股份公司前的股東盡可能全為法人股東，從而在整體變更時不產生額外的所得稅稅負成本；如管理層以個人直接持股方式持有公司股票，則在整體變更時需就未分配利潤轉增股本的股份繳納20%的個人所得稅。

　　2．關于引入外資事項

　　（1）入股方式：王先生直接轉讓股權給印尼TOTO公司

　　在印尼TOTO公司的入股方式上，應采取王先生直接將股權轉讓給印尼TOTO公司的路徑。直接轉讓可以保持H公司外商投資企業資質的延續性，操作上也相對簡單。

　　（2）特別要求：王先生知曉公司上市計劃，轉讓手續齊全

　　正常情況下，未上市公司的股權價值會隨公司的上市而大幅增值，所以企業上市之前的股東退股現象較為異常也難以理解，這也是證監會關注的重點問題之一。基于上述情況，在王先生轉讓全部股權給印尼TOTO公司的過程中，建議公司履行下述義務：

　　①明確告知王先生公司上市計劃；

　　②取得王先生出具的說明文件，說明其知曉公司上市計劃，自愿退股；

　　③股權轉讓手續完備，所有協議均由王先生親自簽署；

　　④股權轉讓價格足額支付，并提供相關憑證。

　　（3）持股比例：不低于25%的基礎上再行協商

　　根據我國外商投資企業管理辦法，如外商投資企業在成立之后十年內外資比例低于稅收優惠要求的持股比例，則企業需補繳以前年度所享有的外資企業稅收優惠。為避免這種情況，在印尼TOTO公司的入股比例上，建議以發行前持股不低于25%為最低標準，在此基礎上，由雙方協商確定入股比例。如入股比例超過25%，則超過的部分由A公司向其轉讓股權。

　　根據相關規定，若企業上市后，外資股比例不低于10%，則還將列為外商投資企業；從目前外資企業上市的操作案例來看，外資企業上市后外資比例低于25%的，不需就上市前享受的外資企業稅收優惠進行補繳。所以，H公司上市后外資比例如低于25%，對公司已享受的稅收優惠也不存在影響。

　　（4）轉讓價格：以市場價格轉讓為宜（不低于2倍PB）

　　根據國稅總局《關于加強股權轉讓所得征收個人所得稅管理的通知》，對個人股東股權轉讓的計稅依據明顯偏低(如平價和低價轉讓等)且無正當理由的，主管稅務機關可參照每股凈資產或個人股東享有的股權比例所對應的凈資產份額核定。為了規范以及合理解釋轉讓行為，避免日后核查，建議王先生以不低于2倍每股凈資產的價格轉讓其持有的H公司25%股權。

　　（5）轉讓的稅負成本：20%的個人所得稅

　　根據我國稅收管理辦法，個人轉讓股權財產增值部分，需按資產轉讓所得交納個人所得稅，所得稅率為20%。股權轉讓后，王先生應就本次股權轉讓收益(去除成本)交納20%的個人所得稅，其個稅的扣繳義務人為其本人，與企業無關，更有利于降低企業規范運作成本。

　　（6）外資股權轉讓對外商投資企業的稅收優惠的影響問題

　　根據《關于外商投資企業合并、分立、股權重組、資產轉讓等重組業務所得稅處理的暫行決定》，企業外資股東股權轉讓屬股權重組行為，企業在股權重組后，依有關法律規定仍為外商投資企業的或仍適用外商投資企業有關稅收法律、法規的，企業按照稅法及其實施細則及有關規定可享受的各項稅收優惠待遇，不因股權重組而改變。股權重組后，企業就其尚未享受期滿的稅收優惠繼續享受至期滿，不得重新享受有關稅收優惠。可見，H公司外資股東的股權全部轉讓對公司的所得稅優惠不產生影響。

　　（7）如公司于20xx年度完成上市，對其享受外資企業稅收優惠的影響

　　如果H公司在20xx年12月31日前成功上市，則外資股東持股比例將低于25%，公司將不能繼續享受中外合資企業“兩免三減半”的稅收優惠政策，將執行高新技術企業15%優惠稅率(本企業于20xx年4月獲得高新技術企業資格)。

　　根據目前國家的稅收政策，因上市導致外資比例低于25%，不需補繳以前年度享受的稅收優惠，但為了規避風險，利于審核，大股東通常出具承諾，承諾如果公司發生需要補繳已獲減免稅款的情形，則大股東無條件全額承擔。

　　如果為了保證在20xx年上市時依然能享受外資優惠，則本次股權調整后，需為印尼TOTO公司保留33.34%股份；因原始股權在公司上市后的增值空間非常大，與股權上市增值空間相比，20xx年外資企業稅收優惠影響可以適當舍棄，而且有高新技術企業為后續稅收優惠資質，所得稅率變化對公司的影響不大。

　　3．關于內資股權調整事項

　　（1）高中層持股公司的股權設置

　　根據公司的股權規劃，公司準備對高中層管理人員進行股權激勵，激勵方式為部分授予現實股票，以示對高中層管理人員過去業績的肯定，部分為股票期權，待后續業績達到標準后再授予。基于上述構想，可設立一家以持有H公司股權為主營業務的“高中層持股公司”，該公司的人數應不超過公司法對有限責任公司人數的上限，即50人（若超過50人則再設立一個持股公司）。該公司可以以章程或協議方式約定高中層管理者的股權激勵辦法，并限制持股期限。

　　對于實體股權的取得方式，可由A公司直接向其轉讓股權方式實現，股權轉讓價格由雙方協商確定，但要求轉讓程序合規，且轉讓價款真實足額支付。

　　對于股票期權的持有方式，建議先由張先生持有，再由張先生與高中層管理人員簽訂《業績考核協議》，如果達到了業績考核指標，則再由張先生以特定價格轉讓其持有的持股公司股票給相關高中層管理人員。

　　持股公司設立以后，可以以協議、章程等方式約定高中層入股、退股、分紅方式，基于高中層持股公司為有限責任公司，在操作上具有靈活性，能更好的切合公司的管理層股權激勵計劃，具體章程由律師協助發行人起草簽署。

　　（2）高中層持股公司的持股資金支付問題

　　目前證監會對公司上市前的股權轉讓較為關注，要求股權轉讓價格有依據，轉讓價格足額支付，不存在股權爭議。在中高層持股公司的股權轉讓款支付方面，建議相關人員足額支付股權轉讓的價款，以出資方式注入持股公司，再由持股公司支付給A公司。如不支付對價，或以明顯低于凈資產的對價取得股權，則易被稅務機關認定為股權贈與，從而征收個人所得稅，對企業高管人員的個人資信構成障礙。

　　相關人員需能夠說明出資資金來源并保有證據，不應存在代大股東持有股權的情況。

　　4．股權調整的實施步驟

　　股權調整的實施步驟詳見表2。

　　按照該股權設計方案進行股權結構調整優化后，H公司將順利完成股份制改造，其股權結構的形成清晰、規范、合法，為H公司首次公開發行股票（IPO）打下堅實的基礎。

設計方案篇5

　　一、教材分析：

　　1、教學內容：北師大版第七冊數學P87~88的內容及練一練

　　2、(1.《溫度》是北師大版小學數學四年級上冊第七單元生活中的負數中的第一課，《溫度》教學設計。它是學生認識萬以內的數、小數、分數以及體會萬、億等大數的實際意義基礎上進行教學的。由于每天氣溫的變化是與日常生活緊密聯系的。因此，教材通過天氣預報圖介紹北京等地的溫度，使學生了解零下溫度的表示方法，并初步理解負數的意義。教學時，應從學生實際經驗出發，引導學生通過觀察，自主地進行探究，體驗兩個相反意義量之間的關系。

　　2借助溫度情境了解正負數的表示方法，感受引入負數的必要性，體會相反意義的量。溫度的變化是學生能體驗到的事情，以溫度為載體，可以幫助學生更好地體驗兩個相反意義的量的關系，通過冷熱之間差異的比較，幫助學生理解正負數的意義。所以，教師要充分利用溫度作為負數引入的"原型"理解負數的意義。教學中可以首先讓學生記錄前一天各地氣溫，課上要鼓勵學生用自己的方式表示"零下"。在學生有了自己對"零下"的思考后，再讓學生在溫度計的模型上找對應的溫度，并對不同的溫度進行觀察、比較，加深對正負數意義的理解。

　　二、設計理念：

　　1.創設教學情境，生動呈現教學素材。

　　"教學是藝術"，信息技術整合各種學習資源，輔助數學課堂教學，為創設生動活潑的教學情境起到了極大的推動作用。設計教學活動時，科學選用教材中"天氣預報、、比賽記錄表、"等教學資源，發揮信息技術的強大功能，巧妙地創設了智力問答的教學情境引導同學們在生動的教學情境中興致勃勃地感受、了解正負數產生的背景及其在生活中的廣泛應用，教學設計合理、科學、靈活、趣味性強，同時極大地激發、調動了學生的學習熱情和積極性。

　　2.嘗試游戲性學習。

　　游戲性學習是小學課堂教學最有效的方法，教學中,改變傳統的指定學生解決問題的教學反饋方式，采用播報天氣、撥溫度游戲性反饋教學方式，引導同學們愉快、興趣盎然地匯報自己的認識、體會以及解決問題的方法，教學中兼顧每位學生，公平、合理，趣味性強。

　　3、回歸生活，拓展應用。

　　"生活中除了課本所講的，還有哪些地方可以用到正數和負數呢?"一石激起千層浪，孩子們似乎打開了"話匣子"，熱烈地交流起來，他們的視角擴展到了生活的方方面面。有的說："家庭的收入可以用正數表示，支出用負數表示"；還有的說"比賽時得分可以用正數、失分用負數"。…

　　三、教學目標：

　　知識目標：通過收集信息，讓學生在熟悉的生活情境中理解正負數的表示方法。感受引入負數的必要性，并會正確讀寫，會比較兩個零下溫度的高低。

　　思維能力目標：在教學中通過各種數學活動注重培養學生觀察比較能力，自主探究能力和合作交流能力。

　　情感態度與價值觀：通過創設各種生活情景，讓學生體會數學與生活緊密聯系，激發學生積極主動性和興趣。

　　四、教學重點：

　　1、會比較兩個零下溫度的高低。

　　2、了解天氣預報中零下溫度的表示方法，并會正確地讀寫。

　　五、教學難點：

　　1、會比較兩個零下溫度的高低。

　　2、了解天氣預報中零下溫度的表示方法，并會正確地讀寫。

　　3.讓學生經歷調查氣溫活動的過程中，從中積累感性知識，并通過討論、交流把感性知識升華為理性認識，教案《《溫度》教學設計》。

　　六、教學手段：

　　1、教學方法：看一看、做一做、摸一摸、猜一猜、測一測，激發學生的學習興趣，引導學生由對"活動的興趣"發展為"數學的志趣"。"聯系生活體驗感悟"的教學方法，使學生體會到數學源于生活，還要還原于生活。

　　2、學習方法：自主探究法、觀察、歸納、總結、方法。實踐操作法自主探究，動手實踐，合作交流，敢于創新。讓學生自己探索零下溫度的表示方法和意義。另外，教給學生養成愿意與人合作，交流的學習習慣。

　　3、①教學準備：課件，溫度計

　　②學具準備：調查的各大城市的溫度

　　七、媒體說明：恰當先進的教學手段對一節課的成功起著十分重要的作用。本節課我利用多媒體的聲，光，色，圖的配合，給學生營造了一個詩一般的意境，使學生產生身臨其境之感，引起學生情感上的共鳴。有效地開啟學生思維的閘門，激發聯想，激勵探索，使學生樂學，愛學。

　　八、教學時間：40分鐘

　　九、教學過程

　　(一)創設情景，談話引入

　　同學們，我們已經學過一些數，例如：為了表示物體的個數，產生了1、2、3、4…，為了表示沒有，引入了數"0"，這些都是自然數。今天我們來學習一種新的數--生活中的負數。當然有關負數的很多知識留待我們以后慢慢學，今天我們先來研究一下溫度。昨天老師布置同學們收集全國各大城市的溫度，今天我們就來學習關于"溫度"的數學知識(板書課題)

　　(二)探索新知

　　1、引入負數：誰能說一說你的調查方法與調查結果?

　　2、學生匯報收集的溫度情況。(可以從看天氣預報，看報紙，上網查詢，發現各城市的氣溫有高有低…

　　3、大家用了不同的方法進行了調查，并記錄了一些城市的溫度。那么零下12℃還可以寫成-12℃。誰還有類似的發現?

　　4、學生自由發言，舉出一些這樣的例子

　　5、誰能說一說-12℃代表什么意思?

　　6、指名回答，通過交流，引導學生認識：-12℃表示零下12度，或者表示比0度還低12度。-12℃是一個負數，這節課我們就來探討生活中的負數，零下溫度的表示方法。

　　(三)學習溫度的讀法和表示方法

　　1、把學生記錄的溫度進行簡單交流，并抽出2組數據與零度進行比較，從中了解和掌握5℃比零度高，零下2℃比零度還要低2℃的一些知識。

　　2、教師準備一份天氣預報圖，引導學生觀察溫度的表示方法。分小組討論怎樣讀溫度，并讀一讀，寫一寫。

　　(四)試一試：

　　指導學生完成第84頁的"試一試"。先讓學生認真觀察圖，請會看溫度計的同學介紹怎樣從溫度計上看溫度，教師提醒學生注意表示0℃的刻度線，讓學生進一步明確零度以下的溫度可以用負數來表示。組織大家讀出溫度計上顯示的溫度，再寫出來，增加一些直觀的認識。同時讓學生明確：本題的每個圖中"℃"這一豎列的數表示的是攝氏氣溫，接著讓學生獨立完成本題，組織學生進行核對。

　　(五)練一練：

　　1、第1題，比較溫度的高低時，引導學生先從零上溫度開始，逐步過渡到零下溫度的比較。如：2℃和5℃的比較，1℃和0℃的比較，0℃和零下2℃的比較，零下2℃和零下5℃的比較等。練習時，先讓學生獨立判斷，并在此基礎上組織學生進行全班交流。

　　2、第2題，先讓學生獨立完成，再組織學生交流。本題答案如下：(1)上海與天津，上海的溫度高。即：5℃-2℃

　　2)天津與青島，青島的溫度高。即：0℃-2℃

　　3)長春與天津，長春的溫度低。即：-8℃-2℃

　　45℃0℃-2℃-8℃

　　全班交流時,讓學生說一說每小題是怎么比較的。

　　(六)小調查：

　　首先鼓勵學生選擇某種調查方法獲取數據，然后，組織大家討論從數據中獲得了哪些信息，并在地圖找出這些信息的'對應地理位置，能從地理位置上認識各地氣溫的特點。

　　(七)課堂總結：

　　這節課你學到了什么?有什么感想?

　　十、板書設計：