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變更投資主體意見[優]
國金證券股份有限公司關于福建七匹狼實業股份有限公司變更華旖時尚基金投資主體暨子公司使用募集資金予以認購的核查意見根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》和《深圳證券交易所上市公司保薦作指引》、《中小企業板信息披露業務備忘錄第29號：募集資金使用》等相關規范性文件的規定，作為福建七匹狼實業股份有限公司(以下簡稱"七匹狼"或"公司")20xx年度非公開發行股票的保薦機構，國金證券股份有限公司(以下簡稱"國金證券"或"保薦機構")對七匹狼子公司廈門七尚股權投資有限公司(以下簡稱"廈門七尚")使用募集資金認購深圳市華旖時尚投資合伙企業(有限合伙)(暫定名，以下簡稱"華旖時尚基金")進行了核查，具體情況如下：
一、募集資金基本情況
(一)七匹狼募集資金金額及投資項目情況
經中國證券監督管理委員會證監許可[20xx]611號核準，公司以非公開發行股票的方式向符合中國證券監督管理委員會相關規定條件的特定投資者發行人民幣普通股(A股)7,820萬股，每股人民幣23.00元，共募集資金人民幣179,860元，扣除發行費用人民幣3,260.44萬元后，實際募集資金凈額為人民176,599.56萬元。上述募集資金已經全部到位，已經福建華興會計師事務所有限公司出具"閩華興所(20xx)驗字F-002號"《驗資報告》驗證。根據公司20xx年度第二次臨時股東大會審議通過的《關于公司非公開發行股票方案的議案》披露的非公開發行股票募集資金投資項目募集資金使用計劃承諾如下：本次非公開發行擬募集資金總額不超過180,000萬元，在扣除發行費用后，全部用于投資建設"營銷網絡優化項目"。
(二)募集資金用途變更情況
經公司第五屆董事會第二十一次會議和20xx年第三次臨時股東大會審議通過《關于變更部分募集資金用途投資設立全資子公司的議案》的議案，決定變更"營銷網絡優化項目"的部分募集資金用途，使用其中的100,000萬元募集資金用于投資設立全資投資子公司，通過直接投資或者組建專項基金的形式對外進行投資，用于實施構建時尚消費生態圈。20xx年8月31日，公司正式成立了廈門七尚股權投資有限公司，注冊資本為人民幣100,000萬元。司于20xx年9月25日公告了募集資金專用帳戶以及簽署的募集資金三方監管協議。
二、關于使用部分募集資金認購華旖時尚基金的基本情況
根據公司戰略規劃安排，公司擬對已進行的符合相關方向的投資進行置換，將深圳市華旖時尚投資合伙企業(有限合伙)的有限合伙人由公司變更為公司全資子公司廈門七尚，由廈門七尚使用1億元募集資金認購華旖時尚基金的LP份額。
(一)華旖時尚基金的基本情況
華旖時尚基金已于20xx年9月14日取得深圳市市場監督管理局頒發的《營業執照》，基金基本情況如下：
1、名稱：深圳市華旖時尚投資合伙企業(有限合伙)
2、基金規模：壹億零貳拾萬元(RMB100,200,000)。如單個投資項目金額過高，將以上市公司或者上市公司子公司跟投方式進行。
3、出資方式：以貨幣方式出資(認繳制)
4、經營范圍：投資管理(不得從事信托、金融資產管理、證券資產管理及其他限制項目);股權投資;企業管理咨詢、投資顧問(以上均不含限制項目)以上各項涉及法律、行政法規、國務院決定禁止的項目除外，限制的項目須取得許可后方可經營)。
5、投資目標：專注于在細分市場有清晰的定位、且有較好的品牌認知度和客戶體驗、與公司現有業務具有差異性及協同效應的企業;尋找高成長潛力、具有豐富的渠道資源、有較高運營效率、供應鏈流程設計科學和具有快速應變能力的品牌。
6、投資行業：專注投資于大時尚類和消費文化類等與生活方式相關的產業，包括但不限于時尚商品業(包括服裝鞋帽、化妝品、珠寶首飾配飾、皮具箱包、家居用品、消費類電子等領域)和時尚服務業(包括美容健身旅游、餐飲娛樂影視音樂、動漫媒體)。
7、存續期限:自合伙企業取得營業執照之日起5年。經執行事務合伙人決定后，合伙企業可延長或縮短經營期限。
(二)認購主體變更的原因
基于募投項目進展情況及公司發展戰略，公司變更了10億元募集資金為注冊資本投資設立了廈門七尚股權投資有限公司。該公司將作為公司主要的對外投資主體，圍繞時尚消費生態圈的各個方向，通過直接投資或者組建專項基金的形式去參與一些服裝行業以及相關的時尚產業、零售消費產業的新機會。華旖時尚基金專注投資于大時尚類和消費文化類等與生活方式相關的產業，致力于在細分市場有清晰的定位、且有較好的品牌認知度和客戶體驗、與公司現有業務具有差異性及協同效應的企業;尋找高成長潛力、具有豐富的渠道資源、有較高運營效率、供應鏈流程設計科學和具有快速應變能力的品牌。投資設立華旖時尚基金符合公司構建時尚消費生態圈的戰略方向，有助于獲取優質的投資資源，并借助招商團隊的專業人脈，實現公司投資利益的最大化，協助公司獲取新的投資機會和新利潤增長點，從而進一步提升公司核心競爭優勢、增強公司的抗風險能力、拓展公司的成長空間。從公司整體戰略規劃出發，公司擬將華旖時尚基金的有限合伙人由公司變更為公司全資子公司廈門七尚，由廈門七尚使用1億元募集資金認華旖時尚基金的LP份額。
(三)合作方介紹
本次擬變更LP并由公司子公司使用募集資金予以認購的基金的合作方北京致遠勵新投資管理有限公司為招商證券股份有限公司全資子公司招商致遠資本投資有限公司100%控股的基金管理機構，具備豐富的股權投資經驗。營業執照號碼：1101020xx827745，法定代表人：賈祖國，住所：北京市西城區金融街甲9號樓7層701。
北京致遠勵新投資管理有限公司為本基金執行事務合伙人。致遠投資通過其委派代表具體執行本企業合伙事務，委派代表為王薇女士。王薇女士原為招商證券服飾紡織行業首席分析師，9年證券研究分析經驗，年服飾紡織行業研究分析經驗。在從業期間，連續7年榮獲《新財富》服裝紡織行業最佳分析師的前三。其中，20xx、20xx年榮獲第一名，20xx、20xx、20xx年榮獲第二名。同時連續多年榮獲業內各類主流獎項的前三名，20xx-20xx年度水晶球獎分析師紡織和服飾行業第一名，20xx、20xx年度中國證券分析師金牛獎紡織服裝行業第一名，福布斯中國最佳分析師50強。基于多年專注于時尚行業的研究分析經驗，以及多年深入時尚產業的調研與了解，對國內外時尚產業有深刻的認識，并擁有國內時尚行業內廣泛的資源以及豐富的行業經驗。
(四)合作協議的主要內容本次除將基金的LP投資主體由公司變更為廈門七尚，由廈門七尚作為基金投資主體享有協議約定的LP的相關權利義務外，合伙協議的其它內容保持不變，內容詳見公司20xx年7月14日《福建七匹狼實業股份有限公司關于投資設立華時尚基金的公告》(公告編號：20xx-044)
三、投資目的、存在風險及對公司影響
(一)投資目的
公司已明確投資+實業的戰略方向：一方面通過優化"七匹狼"品牌現有業務，重建"七匹狼"市場號召力，同時通過對大時尚消費文化領域的投資，搭建新的利潤增長點，最終將公司打造成以"七匹狼"品牌為龍頭的時尚集團。公司目前人力資源架構無法有效匹配相應的投資戰略，一方面公司缺乏大時尚消費領域的專業投資團隊，另一方面也缺乏相應的人脈及資源圈;目前投資戰略已經成為企業發展主流戰略，各服裝消費公司紛紛在轉型升級同時尋找投資機會，競爭的激烈性導致公司自建團隊時間不足，這些問題將影響公司投資戰略的順利貫徹及實施。為有效執行公司戰略，搶占有效資源，公司擬與有經驗的機構合作，強強聯合，發揮各自優勢，達成戰略目標。
(二)存在風險及應對措施
(1)項目收益率的不確定性風險經濟形勢、市場環境、投資標的企業內部管理狀況會給投資收益帶來一定的不確定性。公司已制定《投資管理制度》、《證券投資管理制度》，規定了投資管理組織機構、決策權限、決策程序等等，并將與其他合伙人一同建立和完善產業基金投資前、投資中、投資后的管理制度，建立相關的業務流程和檢查監督機制，以最大程度把控投資進程中的風險，保證投資資金的安全和有效增值。
(2)管理風險雖然本項目管理團隊在投資方面擁有豐富經驗，但隨著投資標的規模、項目策劃及運作、以及項目的退出等不同，存在一定的管理風險。公司在協議當中約定廈門七尚在基金決策中擁有一票否決權。在行使投資項目投票權時，如單個投資項目的金額超過基金總規模的20%且超過3000萬元的，還必須經公司董事會審議通過方可進行，確保對募集資金投資項目的有效控制，維護公司投資資金的安全。
(三)本次變更投資主體對公司的影響本次變更僅涉及華旖時尚基金投資主體在母子公司之間的變更，將華旖時尚基金的有限合伙人由公司變更為公司全資子公司廈門七尚，由廈門七尚使用募集資金予以認購，其他事項保持不變，不會對公司經營造成重大影響，也不會損害中小股東權益。
四、保薦機構核查意見國金證券經核查認為：七匹狼變更華旖時尚基金投資主體暨子公司使用募集資金予以認購的事項，已經公司董事會和監事會審議通過，獨立董事發表了明確同意意見，符合《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》和《中小企業板信息披露業務備忘錄第29號：募集資金使用》等相關規范性文件的規定。
國金證券同意公司子公司本次使用募集資金認購華旖時尚基金的事項。同時保薦機構提請公司注意控制風險，及時履行信息披露義務，保障公司全體股東利益。
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